昨日，停牌一个多月进行定向增发的西安旅游 （000610，收盘价3.65元），复牌便被打在了跌停板上，收于3.65元。这与公司刚刚公布的拟定向增发股份的每股价格4.34元相比又下降不少。西安旅游董事会办公室工作人员称，本次定向增发购买资产，公司已筹备多日，目前宏观经济面的确有些不利因素，但公司不会因此而放弃发展的机会，会尽快完成本次重组。

也许正是为了尽快，公司拟定的这份《向特定对象发行股份购买资产预案》（下称预案）争议百出，该次定向增发的价格不仅高出股票市价许多，更高于基准日前20个交易日的股票交易均价4.24元，在股市连连下跌的背景下，西安旅游增发对象何以如此大手大脚？此外，公司对标的资产的估值也成为董事会及股东争议的焦点。

资产估值惹争议

西安旅游本次交易主要内容是：拟向真爱集团非公开发行股份4800万至4850万股，以此为对价收购真爱集团持有的真爱产业100%股权。真爱产业2005年开始运营，餐饮、KTV及水疗项目是公司利润的主要来源。值得推敲的是，西安旅游聘请的评估机构给真爱产业的预估值为2.2亿元，但真爱产业基准日账面净资产为1.0775亿元，预估值和账面净利润相差1亿多。

预案披露，这部分差异主要在于真爱品牌在陕西有较高知名度，公司商标评估增值幅度较大。可是，真爱产业2005年才开始运营，短短3年时间，品牌价值就能过亿？在公司召开的第五届董事会第八次会议上，董事姚卫东和姚健平投了反对票，原因正是对资产的评估方法和交易的潜在风险担忧。

记者以投资者身份致电西安旅游董事会办公室，工作人员称，评估价值还没有经过审计，不是最后的评估结果。该人员还表示，真爱品牌在西安家喻户晓，公司对其非常看重。据了解，投反对票的两名董事姚卫东、姚健平分别为西安旅游第二大股东浙江博鸿投资顾问的总经理、副总经理，博鸿投资主要经营事业投资开发以及财务、企业管理等业务。

增发价格蹊跷

对标的资产的估值有疑问的不只是这两位董事，昨日，记者提出该问题时，公司董事会办公室工作人员透露，已经有许多股东在关注这个了，他们都担心真爱产业的估值存在风险，因此，公司将希望寄托在审计报告上，如果最终的审计结果显示2.2亿的估值是合理的，就能争取到更多董事以及股东的赞同。

预案称，公司拟增发价格是4.34元，这比基准日前20个交易日的股票交易均价4.24元还要高一毛钱。由于股市不断下挫，最近发布定向增发方案的公司中，多数增发价格都比股票市价高，但这种高是无奈的。西安旅游增发价格在基准价格上再加一毛，就有些奇怪了。公司上述工作人员对此表示，这个价格并不是最终的价格，况且比基准价高一毛也并不违规。

不过，记者注意到，若按照预案披露的最高发行股份数进行定向增发，完成后，公司总股本增至约24525万股，控股股东西旅集团持股比例降至25.92%。届时，真爱集团将持有公司股份19.78%，成为第二大股东，与第一大股东相差不过6个百分点。由此，可以推测，高发行价有可能是为了控股股东的股份不被稀释得太厉害，保住控股地位。
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